La révocation ad nutum concerne les dirigeants, et cela signifie que ces derniers peuvent être révoqués librement par ceux qui les ont élus à tout moment. La révocation des dirigeants sociaux d’une entreprise peut se faire de deux manières : ad nutum ou pour juste motif.

La révocation ad nutum : qu’est-ce que c’est ?

La révocation ad nutum signifie que la révocation d’une personne peut se réaliser sans justification et à tout moment. Cette expression est généralement utilisée dans le cadre de mandat entre mandataire et mandant. Le mandant est alors une personne physique ou plusieurs personnes qui prennent la décision de révoquer de manière collective, cela peut être par exemple le conseil d’administration.

Selon l’article L 225-18 du Code du commerce, la révocabilité ad nutum est une règle d’ordre public. Cette expression d’origine latine signifie que le mandant peut retirer les pouvoirs du mandataire sans avoir à justifier sa décision. Il n’existe pas non plus de préavis à respecter. Cette possibilité est tout de même limitée par les règles de l’abus de droit.

En matière sociale, la révocation ad nutum signifie que les dirigeants peuvent être révoqués sans motif et à tout moment. Ce type de révocation concerne les dirigeants de certaines formes de sociétés comme les SARL et les administrateurs de sociétés anonymes. Sont également visés par cette disposition, le président de la SAS, société à action simplifiée, selon les statuts, le président et les membres du conseil de surveillance d’une SA, société anonyme, dualiste. C’est également le cas du président du conseil d’administration d’une SA classique et du conseil d’administration de la SA classique.

Révocation ad nutum : les causes

Cette révocation peut être utilisée dans différentes situations et sur des motifs triviaux, sans justification et pertinence, à partir du moment où elle n’est pas abusive.

Dans quelles conditions la révocation ad nutum est-elle exercée ?

Elle est prévue par les statuts qui définissent les conditions de révocation comme les organes qui peuvent révoquer et l’inscription de la révocation à l’ordre du jour.

Les statuts n’encadrent pas toujours le droit de révocation et ils peuvent prévoir l’irrévocabilité des dirigeants.

Les conditions et les modalités de la révocation ad nutum

La révocation ad nutum suppose que les dirigeants soient révocables à tout moment. Le droit français préconise la liberté qui est un principe d’ordre public. Il faut savoir que toute clause contraire ne produira aucun effet, car elle est réputée non écrite.

Il faut que la révocation figure à l’ordre du jour sur la convocation de l’assemblée générale si elle relève de cette dernière. En revanche, si elle intervient durant la séance après des révélations très graves et empêchant le dirigeant de continuer l’exercice de sa fonction de dirigeant, ce ne sera alors pas le cas. Il faut ensuite que la révocation soit inscrite dans le procès-verbal de révocation.

Les conditions et modalités de la révocation du point de vue du motif

La révocation ad nutum n’a pas besoin d’être justifiée par des motifs spécifiques. Il n’y a pas de préavis à respecter, et ce, même si le mandat avait une durée limitée. Il n’existe pas non plus d’obligation quant au versement de dédommagement, sauf si la révocation est jugée abusive. La révocation ad nutum doit être sans ambiguïté et expresse.

L’organe compétent dans la révocation ad nutum

Il appartient à ceux qui ont investi les dirigeants de les révoquer. Cela peut être le conseil d’administration et/ou l’assemblée générale. Elle doit alors respecter les mêmes conditions que celles ayant été appliquées lors de la nomination du mandataire. Le même quorum et la même majorité sont appliqués.

Le remplacement du dirigeant : dans quelles conditions ?

Dans le cadre de la révocation ad nutum, le dirigeant est révoqué et il doit bien entendu être remplacé par le biais d’une élection. Il peut simplement être remplacé de manière temporaire. Dans la plupart des cas et même si les statuts ne prévoient pas cette possibilité, il sera élu un nouveau dirigeant au cours de l’assemblée générale.